ALGEMENE VOORWAARDEN
Advanced Promotions BVBA
Tentoonstellingslaan 21
2020 Antwerpen
KBO-nr: BE0438.837.007
- Toepassing
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten tussen ADVANCED PROMOTIONS BVBA (ADPRO) en haar klanten en/of in al haar commerciële relaties (de Klant) (individueel een Partij; samen de Partijen). Deze Algemene Voorwaarden maken integraal deel uit van en worden vervolledigd door de offerte (de Offerte) en/of door een aparte overeenkomst tussen ADPRO en de Klant (de Bijzondere Voorwaarden) (samen of afzonderlijk de Voorwaarden). Deze Algemene Voorwaarden worden geacht te zijn aanvaard door de Klant door het loutere feit van ondertekening door de Klant van de Bijzondere Voorwaarden, of door ontvangst van de factuur zonder protest, of door de levering van de Product(en) of uitvoering van Dienst(en) zoals gedefinieerd hieronder, zelfs indien deze Algemene Voorwaarden strijdig zouden zijn met de eigen algemene of bijzondere voorwaarden van de Klant.
- Definities
Product(en) betekent alle door ADPRO aan de Klant ter beschikking gestelde producten, in uitvoering van de Voorwaarden.
Dienst(en) betekent alle door ADPRO aan de Klant te verlenen diensten, in uitvoering van de Voorwaarden.
- Offertes en bestellingen
Tenzij anders bepaald, zijn alle offertes van ADPRO geldig gedurende maand. Bestellingen/aanvragen kunnen enkel schriftelijk geplaatst worden. Een bestelling/aanvraag is pas bindend voor ADPRO nadat deze door haar schriftelijk is aanvaard of nadat ADPRO de erin vermelde Product(en) of Dienst(en) heeft geleverd of uitgevoerd.
- Garanties en vrijwaring
ADPRO zal alle redelijke inspanningen leveren om de Producten en/of Diensten te ontwerpen, te vervaardigen en te leveren conform de conform de Bijzondere Voorwaarden, zonder enige garantie. ADPRO kan enkel door de Klant worden aangesproken voor schade die rechtstreeks ontstaat door de Producten en/of Diensten door een uitsluitende fout of onzorgvuldigheid van ADPRO en dit tot maximum 20.000 euro. In geen geval kan ADPRO door de Klant worden aangesproken voor enige schade voortvloeiende uit fouten, producten of diensten van de Klant of van derden, zoals maar niet beperkt tot hard- of software, die niet door ADPRO is gecreëerd maar afkomstig is van derden of van de Klant of voor enige schade die meer dan 20.000 euro bedraagt. De eventuele leverings- of uitvoeringsdatum m.b.t. de Product(en) of Dienst(en) vermeld in de Bijzondere Voorwaarden of bestelling/aanvraag is steeds indicatief. Vertragingen in de levering of uitvoering van de Producten/Diensten kunnen in geen geval aanleiding geven tot boetes, schadevergoedingen of beëindiging van de Voorwaarden.
- Annulering, oplevering en aanvaarding
Geen enkele bestelling van de Producten en/of Diensten die door ADPRO is ontvangen kan door de Klant worden vernietigd, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van ADPRO. ADPRO behoudt zich het recht voor bij annulering van een bestelling een forfaitaire schadevergoeding te vorderen ten belope van 20% van de som van de betrokken Producten en/of Diensten meer de bijkomende schade indien er reeds een begin van voorbereiding of uitvoering gedaan werd, of indien de schade aantoonbaar nog groter is. Na de levering van de Producten of Diensten, zal ADPRO de Klant uitnodigen om de geleverde Producten en/of Diensten te testen en te aanvaarden binnen de 15 werkdagen. Partijen erkennen dat (i) het loutere gebruik, zonder uitdrukkelijk voorbehoud, van de Producten of Diensten na de voormelde 15 werkdagen, of (ii) de betaling van de facturen van de Producten of Diensten, of (iii) een bevestiging per e-mail van de aanvaarding, gelden als een definitieve aanvaarding van de Producten of Diensten. In geval van weigering van de Klant om tot aanvaarding over te gaan, stelt de Klant binnen de 15 werkdagen schriftelijk een proces-verbaal op waarin de vastgestelde gebreken duidelijk worden omschreven. ADPRO en de Klant zullen vervolgens afspraken maken m.b.t. de omvang en de herstelling van de vastgestelde gebreken en de timing waarbinnen deze gebreken hersteld zullen worden. Hierna start een nieuwe testperiode, die door de Klant en ADPRO in onderling overleg wordt bepaald. Tijdens deze periode zal de Klant alle eventuele vastgestelde gebreken onmiddellijk aan ADPRO meedelen. Bij het einde van deze laatste testperiode en op voorwaarde dat de gesignaleerde gebreken redelijkerwijze verholpen zijn, worden de Producten en/of Diensten geacht definitief te zijn aanvaard door de Klant behoudens expliciet schriftelijk andersluidend bericht aan ADPRO.
- Eigendom en risico
Enkel op voorwaarde dat de Bijzondere Voorwaarden dit uitdrukkelijk voorzien, kan de Klant eigenaar worden van de verkochte Producten tegen de in de Bijzondere Voorwaarden bepaalde voorwaarden. In geen geval kan de Klant eigenaar worden van de intellectuele of industriële eigendomsrechten m.b.t. de Producten of Diensten. Elk risico of elke verantwoordelijkheid m.b.t. de Producten en/of Diensten wordt overgedragen naar de Klant bij het aanvaarden van de Voorwaarden. In elk geval blijven de Producten exclusieve eigendom van ADPRO tot gehele betaling van de hoofdsom, interesten en kosten.
ADPRO wordt hierbij onherroepelijk gemachtigd om, onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten terug te nemen zonder rechterlijke tussenkomst, voorafgaande waarschuwing of ingebrekestelling, en dit op kosten van de Klant. De Klant dient zijn
medewerking hiertoe te verlenen op straffe van een schadevergoeding van 500 euro voor iedere dag dat hij in gebreke blijft.
- Prijs en betaling
ADPRO levert de Producten en/of Diensten aan de Klant tegen de prijzen zoals van toepassing op het moment van bestelling en gespecificeerd in de respectievelijke Bijzondere Voorwaarden. De prijzen worden op de facturen in euro vermeld, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. De Klant zal deze facturen betalen binnen de 14 dagen na de factuurdatum. De facturen zullen enkel als betaald worden beschouwd na overschrijving op het rekeningnummer van ADPRO, zoals aangeduid op de facturen. Alle betaalde bedragen zijn onherroepelijk en niet terugbetaalbaar, onverminderd de mogelijkheid van de Partijen om
schadevergoeding te vorderen. In geval van (i) niet betaling van een factuur van ADPRO wanneer zij verschuldigd is, (ii) enige opschorting van betaling, (iii) aanvraag van gerechtelijke reorganisatie of faillissement of (iv) enig ander geval dat op de insolventie van de Klant kan wijzen, zullen alle facturen direct en automatisch verschuldigd en betaalbaar zijn en kan ADPRO de uitvoering van alle overige bestellingen/Offertes, waaraan zij volgens artikel 3 gebonden is, opschorten/annuleren. In geval van niet betaling van een factuur van ADPRO wanneer zij verschuldigd is, is de Klant van rechtswege en zonder verdere ingebrekestelling: (i) interest verschuldigd aan de interestvoet zoals bepaald in artikel 5 van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties alsook (ii) een bedrag van 250 euro verschuldigd, als forfaitaire redelijke vergoeding voor de schade ontstaan door de betalingsachterstand, onverminderd het recht van ADPRO om voor de meerdere schade schadevergoeding te eisen. Elk protest van een factuur moet per aangetekende brief worden gedaan binnen 10 werkdagen na de ontvangst ervan, wat wordt geacht te hebben plaatsgevonden 3 werkdagen na de datum van de factuur. Na deze periode zal geen rekening worden gehouden met enig protest. Protest kan in geen geval een opschorting van betaling rechtvaardigen.
- Vertrouwelijkheid – Intellectuele en industriële eigendomsrechten
Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen met ADPRO, zal de Klant in geen geval vertrouwelijke informatie (als zodanig aangeduid of die redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd) of informatie die eigendom of onder de controle is van ADPRO, bekend maken of meedelen aan derden op straffe van een schadevergoeding die forfaitair wordt vastgesteld op 10.000 euro als minimale vergoeding, zonder afbreuk te doen aan een eventueel hogere vergoeding voor meerdere bewezen schade. Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten (zoals, zonder hiertoe beperkt te zijn, merken, octrooien, handelsnamen, auteursrechten, sui generis beschermingsregimes en knowhow) met betrekking tot de Producten en Diensten zullen steeds eigendom zijn en blijven van ADPRO of van haar licentiegever. Niets in de Voorwaarden mag worden uitgelegd als het overdragen aan de Klant van enig eigendomsrecht m.b.t. een intellectueel of industrieel eigendomsrecht van of in het bezit van ADPRO.
- Overmacht
Een Partij is niet aansprakelijk voor de vertraging of niet-nakoming van haar verplichtingen onder de Voorwaarden, met uitzondering van de betalingsverplichtingen, wanneer dit te wijten is aan overmacht, zijnde onvoorzienbare redenen welke ontsnappen aan haar redelijke controle zoals brand, overstroming, stakingen, arbeidsonrust of andere storingen in het economisch leven, onvermijdbare ongevallen, embargo’s, blokkades, wettelijke beperkingen, oproer of overheidsmaatregelen.
- Varia
De Voorwaarden zijn opgesteld conform en worden uitsluitend beheerst door Belgisch recht, met uitsluiting van de bepalingen van het Internationaal Privaatrecht en het Verdrag van de Verenigde Naties van 11 april 1980 inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken afgesloten te Wenen. Voor kennisname van geschillen omtrent de geldigheid of voortvloeiend uit de uitvoering of de beëindiging van deze Voorwaarden zijn de hoven en rechtbanken van Antwerpen, Afdeling Antwerpen exclusief bevoegd.
De Voorwaarden vormen de volledige overeenkomst die Partijen zijn aangegaan met betrekking tot hetzelfde voorwerp ervan. Zij vervangen alle vorige afspraken m.b.t. hetzelfde voorwerp, en alle voorafgaande besprekingen en afspraken die Partijen hebben gemaakt m.b.t. haar voorwerp, die niet hun weerslag hebben gevonden in de Voorwaarden, zullen Partijen niet binden.
De Klant mag geen recht of verplichting van de Voorwaarden volledig of gedeeltelijk overdragen aan een derde, tenzij mits
schriftelijk en voorafgaand akkoord van ADPRO. Enige overdracht in strijd met deze bepaling zal nietig zijn.
Elke wijziging van de Voorwaarden zal uitsluitend schriftelijk kunnen gebeuren en mits ondertekening door beide Partijen.
De Voorwaarden zijn deelbaar. Indien enige clausule of bepaling van de Voorwaarden verboden, nietig, of niet afdwingbaar zou zijn, blijven de andere clausules en bepalingen van de Voorwaarden alsook de voorwaarden zelf geheel van kracht tussen Partijen.
Bovendien komen Partijen nu reeds overeen de verboden, nietige of niet-afdwingbare clausule of bepaling te zullen vervangen door een geldige bepaling die zoveel als mogelijk aansluit bij de verboden, nietige of niet-opeisbaar verklaarde clausule of bepaling.
Het in gebreke blijven door een Partij om haar rechten onder deze Voorwaarden af te dwingen zal niet als een afstand beschouwd worden noch in enige mate de rechten van de andere partij uitbreiden of wijzigen.
In geval van tegenstrijdigheden primeren achtereenvolgens: de Bijzondere Voorwaarden, de Offerte – voor zover deze door ADPRO zijn aanvaard – en de Algemene Voorwaarden.